发布日期：2023-09-28 来源: 网络 阅读量（ ）
被担保人为公司或子公司推荐并经银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构审核确认后，纳入授信客户范围的非关联经销商。经销商需符合信贷管理基本制度规定的基本条件，与公司具有一定的合作基础，具备偿债实力，履约记录良好，未发生重大经济纠纷，无不良信用记录。 （三）担保期限：银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对单一经销商的借款期限不超过一年，公司对单一经销商的担保期限与其借款偿还义务同期。 1、公司及银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构共同对申请的下游经销商的资质进行调查和评级，确保下游经销商财务状况、信用良好，具有较好的偿还能力； 2、下游经销商需按照银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构指定的方式，提交经公司确认的订单后方可向银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构申请融资，确保资金的专项用途； 3、对于的下游经销商，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查； 4、经销商需提供反担保，被担保方（公司下游经销商）以其公司资产或其实际控制人及配偶的全部资产向公司及子公司提供反担保，反担保的方式为不可撤销连带责任保证担保。公司将谨慎判断反担保提供方实际担保能力，公司为经销商履行担保责任后，依法享有追偿权； 5、公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，对经销商实施事前审查、事中督查、事后复核，确保不会损害公司及中小股东的利益。 本次担保符合公司长期发展需要，有利于帮助经销商拓宽融资渠道，扩大销售规模，与经销商建立良好的合作关系，实现公司与经销商的共赢。被担保对象经营状况稳定，公司有严格的信用审查及相应保障措施，担保风险可控。 董事会认为：公司及子公司对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构给予符合融资资质条件的公司下游经销商的提供担保，符合法律、法规、规章及《公司章程》中关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。在整体风险可控的前提下，本次担保符合公司长期发展需要，有利于帮助经销商拓宽融资渠道，扩大销售规模，与经销商建立良好的合作关系，实现公司与经销商的共赢。经销商提供的反担保将通过公司审慎判断，以足够保障公司利益为前提进行。因此，我们同意公司及子公司对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构给予符合融资资质条件的公司下游经销商的或应付账款提供担保，担保额度不超过3.5亿元。 公司及子公司为经销商提供担保是公司为了帮助经销商拓宽融资渠道，从而提升销售规模、协助公司与经销商建立良好的长期合作关系，符合公司经营实际，担保风险在公司的可控范围内。公司此次担保事项审议程序符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司及子公司为经销商提供担保。 截至本公告披露日，公司及子公司担保余额为人民币309,826.23万元，占公司最近一期经审计净资产的136.36%，其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为人民币298,969.00万元，占公司最近一期经审计净资产的131.58%。公司不存在逾期担保的情况。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ● 会议问题征集：投资者可于2023年4月29日（星期六）至5月19日（星期五）下午16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱（进行提问。公司将在信息披露允许范围内，于说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（）披露公司《2022年年度报告》及《2023年第一季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度及2023年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2023年5月22日下午16:00-17:00举行2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，在信息披露允许范围内对投资者关心的问题进行交流。 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度及2023年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。 （一）投资者可在2023年5月22日（星期一）下午16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会。 （二）投资者可于2023年4月29日（星期六）至5月19日（星期五）下午16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（.cn）向公司提问，公司将在说明会上在信息披露允许范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。 本次业绩说明会召开后，投资者可以通过“上证路演中心”（）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2023年4月27日以现场方式召开，会议通知及材料于2023年4月16日以电话及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长洪杰先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2022年度环境、社会与公司治理报告》。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。 拟定公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。 以公司最新总股本376,437,486股为测算基数，每10股转增4股，预计转增150,574,995股，预计转增后公司的总股本为527,012,481股。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-020）。 公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案经股东大会审议通过并实施完毕后，公司总股本将由376,437,486股增加至527,012,481股；同时，公司注册资本将增加至527,012,481元。 为提高公司决策效率，公司拟对《公司章程》的相关条款同步进行修订，并提请股东大会审议及授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续等具体事宜。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记等事项的公告》（公告编号：2023-021）。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-022）。 公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年。拟定2023年度财务审计费用为150万元，内控审计费用为20万元，合计费用为170万元，较上年160万元增长6.25%。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。 在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，自有资金额度不超过人民币45,000万元，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。同时授权公司总经理根据实际需要，在额度内行使决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部、证券事务部及各子公司财务部负责组织实施和管理。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-024）。 根据公司及子公司实际经营及未来资金需求情况，公司及子公司预计2023年度向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请授信总额不超过人民币1,300,000万元（具体授信额度和期限以各金融机构或融资机构平台最终核定为准）。公司及子公司将根据各金融机构或融资机构平台授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司与子公司担保总额不超过人民币850,000万元，其中为资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保总额不超过420,000万元，为资产负债率为70%以下的担保对象提供的担保总额不超过430,000万元。本次对外担保额度授权期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。 同时，提请股东大会授权公司总经理全权负责办理金融机构或融资机构平台授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度对子公司提供担保计划及向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2023-025）。 公司拟以连带责任保证方式对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构给予符合融资资质条件的公司下游经销商的或应付账款提供担保，担保额度不超过银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对上述经销商授信的总额度，即3.5亿元。 同时，董事会提请股东大会授权总经理在上述担保额度内，具体办理担保相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起一年之内。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2023-026）。 确认了报告期内公司高级管理人员领取薪酬的情况，并制定了公司高级管理人员2023年度薪酬方案。 截至报告期末，公司共有高级管理人员5人，其中3人担任公司董事，均根据其管理岗位对应的薪酬与考核管理办法领取薪酬。报告期内，公司高级管理人员领取薪酬情况如下： 表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决，关联董事洪杰先生、朱奇峰先生、米粒先生回避表决。 公司本次调整组织架构有利于进一步完善公司内部结构，加强专业化分工和管理，提高专业化生产效率，使公司内部组织架构的设置更加合理。调整后的具体情况见下图： 根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2022年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应减值准备。 经过公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2022年度共拟计提各项资产减值损失305,207,843.85元，其中2022年第四季度拟计提各项资产减值损失139,921,499.78元。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-027）。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-029）。 会议还听取了公司《2022年度独立董事述职报告》和《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职。 公司独立董事对议案10发表了事前认可意见，对议案6、8、9、10、11、12、13、14、16发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2023年4月27日在公司二楼会议室举行。会议通知及会议材料于2023年4月16日通过书面及电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，董事会秘书米粒先生列席了本次会议。本次会议由监事会主席彭永森先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 监事会认为：（1）公司2022年年度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定； （2）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2022年度的财务状况和经营成果等事项； 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。 拟定公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。 以公司最新总股本376,437,486股为测算基数，每10股转增4股，预计转增150,574,995股，预计转增后公司的总股本为527,012,481股。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-020）。 监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司本年度实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。 监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-022）。 监事会认为：公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供2022年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制的审计机构，并拟定2023年度财务审计费用为150万元，内控审计费用为20万元，合计费用为170万元，较上年160万元增长6.25%。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。 在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，自有资金额度不超过人民币45,000万元，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。同时授权公司总经理根据实际需要，在额度内行使决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部、证券事务部及各子公司财务部负责组织实施和管理。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-024）。 监事会认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司计提资产减值准备符合公司实际情况，资产减值准备计提后，更能公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，同意公司本次计提资产减值准备。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-027）。 监事会认为：（1）公司2023年第一季度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定； （2）公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项； 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号一一化工》有关规定和披露要求，现将三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度主要经营数据披露如下： 2022年度公司营业收入为1,133,836.55万元，其中主营业务收入为1,091,162.93万元，其他业务收入为42,673.62万元。公司主要产品产销情况如下： 备注：2022年防水涂料销售收入51,958.21万元，根据销售场景分别计入家装墙面漆、工程墙面漆、基材和辅材11,225.06万元、23,863.63万元、16,869.52万元。 1、同比：工程墙面漆、家装木器漆、工业木器漆、胶黏剂单价同比上升的原因是产品结构变化和产品价格策略调整；家装墙面漆单价同比下降的原因是原材料价格下行、加大推广及促销力度、产品结构变化；基材与辅材、防水卷材单价同比下降的原因是产品价格策略调整和产品结构变化。 2、环比：家装墙面漆、家装木器漆、工业木器漆、胶黏剂单价环比上升的原因是产品结构变化；工程墙面漆、基材与辅材、防水卷材单价环比下降的原因是产品结构变化。 以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确； ● 2022年度三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）拟不进行现金红利分配的原因：主要考虑公司当前处于发展关键阶段，有较大的资金支出需求，结合公司近年盈利水平和现金流情况，公司2023年度计划将留存未分配利润及现金流重点用于主营业务发展、研发投入及项目建设上，支持各项业务的开展以及流动资金需求，为公司持续稳健经营及发展提供保障。 ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将在相关公告中披露。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,077,879,131.25元。经董事会决议，拟定公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。 以公司最新总股本376,437,486股为测算基数，每10股转增4股，预计转增150,574,995股，预计转增后公司的总股本为527,012,481股。 报告期内，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为329,512,966.42元，母公司累计未分配利润为1,077,879,131.25元，公司拟不进行现金红利分配，具体原因分项说明如下： 我国涂料行业中，参与市场竞争的企业众多，近年来，在环保要求趋严、消费水平升级的驱动下，绿色、低碳、创新、高质量发展成为涂料行业的主旋律，随着地产调整、原材料价格上涨等因素，涂料行业加速出清，但行业集中度仍较低，市场较为分散、竞争较为激烈。 在国家“碳中和、碳达峰”顶层设计的指引下，绿色制造、建筑节能、减污降碳和高质量发展是建筑涂料未来发展重点，中小涂料企业在绿色建材技术升级、加大研发扩展新赛道、品牌知名度提升、降低生产成本方面较龙头涂料企业均有不足，行业集中度将会更快速的提升，行业内企业并购将日益增多。 从行业发展经验来看，随着市场竞争的日益加剧，市场整合不可避免，缺乏核心竞争力的企业将逐步退出市场，市场份额将逐步向实力较强的品牌企业集中，而小型下游涂装企业数量将进一步减少，市场集中度将进一步提高。我国涂料企业正处于整合发展阶段，公司作为具备较高品牌知名度、较强研发实力和较大产能规模的国内龙头企业，将在行业集中度提升的过程中进一步提高自身市场份额，巩固市场地位。 公司奉行“健康、自然、绿色”的品牌理念，坚持以创造健康生活为己任，不断开拓创新，提供给每个家庭更为健康、环保的涂装产品。当前公司处于转型升级发展阶段，公司坚持绿色发展观念，持续优化渠道结构，推进新渠道布局。 公司的采购模式为自主采购，具体采购方式为招标采购、比价采购、小额零星采购、经济采购以及单一来源采购等。公司的生产模式主要为以销定产、自行生产，即根据客户订货情况，通过自有生产设备自主组织安排生产。此外，公司部分辅料产品通过委托加工方式进行生产。公司的销售模式包括经销商销售模式和直销模式。根据产品类别的不同，公司采用不同的销售模式。 2022年度，公司实现营业收入1,133,836.55万元，同比下降0.79%；实现归属于上市公司股东的净利润32,951.30万元，同比扭亏为盈。 当前公司正处于发展的关键时期，为保障公司战略目标的实现，公司拟将自有资金重点用于主营业务发展、研发投入及项目建设上，聚焦“文化引领、渠道为王、降本增效”三大战役，加强优质渠道、绿色渠道开拓，创新产品、优化方案，提升产品核心竞争力，同时夯实产业发展基础，着力推进项目建设。 公司一贯高度重视对投资者的现金分红回报，严格执行《公司章程》规定的利润分配政策。鉴于公司当前处于发展关键阶段，有较大的资金支出需求，结合公司近年盈利水平和现金流情况，公司本年度计划将留存未分配利润及现金流重点用于主营业务发展、研发投入及项目建设上。留存未分配利润既可提高公司的抗风险能力，又可以促进公司业务发展从而保障公司未来的分红能力，符合公司未来发展规划和股东长远利益。 公司留存未分配利润将继续用于公司主营业务发展、研发投入及项目建设，以保障公司长远发展和战略规划目标的顺利推进，补充公司经营所需的流动资金，支持公司产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力。同时，将留存未分配利润继续投入公司经营能相应减少公司向银行借款，降低资产负债率，节约财务成本，保障公司现金流安全，有利于公司的长远发展。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。预计公司仍将保持良好收益水平。 公司于2023年4月27日召开第六届董事会第六次会议，以7票赞成；0票反对；0票弃权的表决结果审议通过公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，该方案尚需提交公司股东大会审议。 本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况、所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素。公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案并同意提交股东大会审议。 公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司本年度实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。 本次利润分配方案根据公司未来的资金需要、公司发展阶段等因素综合考虑制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生影响。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 致同所为三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的2022年度审计机构，其较好地完成了公司2022年年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对其审计服务的总体评价和提议，公司拟继续聘请致同所为公司2023年度审计机构，聘期为一年，具体情况如下： 截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。 致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元；本公司同行业上市公司审计客户25家。 致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。 致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。 拟签字项目合伙人：林新田，注册会计师，1992年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司报告逾10份。 拟签字注册会计师：杨遒景，注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司报告2份。 拟项目质量控制复核人：刘志增，注册会计师，2000年开始从事注册会计师业务，2011年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，近三年复核上市公司报告逾10份。 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 审计费用根据公司资产及收入规模在上年审计收费基础上进行适当调整，经双方协商，拟定2023年度财务审计费用为150万元，内控审计费用为20万元，合计费用为170万元，较上年160万元增长6.25%。 公司董事会审计委员会对致同所进行了充分了解和审查，认为致同所了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。2022年度的审计工作中，致同所在保证公司财务会计信息质量和推进公司治理方面发挥了积极作用，续聘其为公司2023年度审计机构有利于审计工作的持续性和稳健性，保证审计质量和效率。 公司独立董事事前认可意见：公司拟续聘的审计机构致同所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，并具有足够的独立性和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东，尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 公司独立董事的独立意见：经审核致同所的相关资质等证明材料，该所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意聘请致同所为公司2023年度财务及内控审计机构，并同意提交股东大会审议。 2023年4月27日公司召开第六届董事会第六次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请致同所为公司2023年年度审计机构。 2023年4月27日公司召开第六届监事会第四次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请致同所为公司2023年年度审计机构。 （五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司实际经营及未来资金需求情况，公司及子公司预计2023年度向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请授信总额不超过人民币1,300,000万元（具体授信额度和期限以各金融机构或融资机构平台最终核定为准）。公司及子公司将根据各金融机构或融资机构平台授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司与子公司担保总额不超过人民币850,000万元，其中为资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保总额不超过420,000万元，为资产负债率为70%以下的担保对象提供的担保总额不超过430,000万元。本次对外担保额度授权期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。 上述事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司总经理全权负责办理金融机构或融资机构平台授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。 2023年度，公司及子公司拟根据实际经营资金需求，向国有六大银行、股份制银行等商业银行及进出口银行等政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请综合授信额度合计不超过1,300,000万元。 公司及子公司拟向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请的综合授信可用于流动资金、中长期（固定资产、资产并购等）、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、保理、资产池、票据池、商票保证、贸易融资、融资租赁、供应链融资、资产证券化融资、非金融企业债务融资工具等金融相关业务品种等，并以公司及子公司与各金融机构或融资机构平台签订的授信合同为准。具体的融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来合理确定，实际融资金额在授信额度内以具体合作金融机构或融资机构平台与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司及子公司将根据各金融机构或融资机构平台的授信要求，以信用、抵押等方式办理担保业务。授信期限内，授信额度可循环使用。 上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与金融机构或融资机构平台共同协商确定。 在2023年度公司及子公司对子公司的计划担保额度内，公司及子公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度可以在子公司之间相互调剂，但资产负债率低于70%与资产负债率高于70%的担保对象的担保额度不能互相调剂使用。同时，公司对控股子公司的担保将根据公司对其持有的股权比例进行，公司对控股子公司提供超出其持有股权比例的担保时，控股子公司其他股东应当提供反担保。 在不超过850,000万元的担保总额范围内，公司及子公司可以根据各金融机构或融资机构平台的授信批复要求适当调整自己的对外担保金额。 2、上述担保预计包括对资产负债率超过70%的子公司提供的担保，以及对子公司提供的单笔超过公司2022年度经审计净资产10%的担保的情形。 经营范围：水性涂料、防水涂料、防水卷材、保温新材料、水基型胶粘剂、地坪漆及其他化学品（含危险化学品）及包装物生产、销售；工具、辅助材料、建店物料销售；室内外装潢设计服务。（以上经营项目如需取得相关行政许可，待取得许可证后，按许可证核定项目和时限经营） 经营范围：涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂、及其他化工产品、包装物生产、销售；环保型微薄木装饰贴面板、人造板、硅酸钙板纤维水泥板装饰贴面板，地板，木制品、家具、厨具及其他装饰材料，其他木制品的产品研发、生产、销售；家居用品设计，装饰装修技术开发、咨询、服务；装修五金配件销售（以上不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营范围：对水性涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂；纸质、金属、塑料、木制包装容器生产、销售。（国家法律、行政法规规定限制、禁止经营的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营范围：新材料技术推广服务；水性涂料、防水涂料、防水卷材、保温新材料、水基型胶粘剂、地坪漆及其包装物生产、销售；工具、辅助材料、建店物料销售；室内外装潢设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；保温材料销售；隔热和隔音材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至2022年12月31日，该公司期末总资产为9,383.87万元，负债总额为8,301.24万元，净资产为1,082.63万元，2022年度净利润为0.00万元。 经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；五金产品批发；五金产品零售；保温材料销售；防腐材料销售；轻质建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；人造板制造；人造板销售；日用木制品制造；日用木制品销售；软木制品制造；软木制品销售；木材加工；木材销售；木材收购；地板销售；家具制造；家具销售；家具零配件销售；家居用品销售；家具安装和维修服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；新材料技术推广服务；技术推广服务；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经营范围：新材料技术研发;工程和技术研究和试验发展;互联网销售（除销售需要许可的商品）;涂料制造（不含危险化学品）;涂料销售（不含危险化学品）;建筑防水卷材产品制造;建筑防水卷材产品销售;密封用填料制造;密封用填料销售;日用化学产品制造;日用化学产品销售;住宅室内装饰装修;建设工程施工;建筑劳务分包;货物进出口 经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事防水技术、建筑科技、新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口，技术进出口，建筑材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售，以下限分支机构经营：防水建筑材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经营范围：新材料技术推广服务，涂料、防水防腐材料、保温材料的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与商业银行等实际签署的协议为准。 此次担保额度预计是为满足公司及子公司在经营过程中的资金需要。公司及子公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司及子公司为子公司提供的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。 本次担保事项是为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。我们同意公司及子公司2023年度对子公司提供担保计划及向金融机构或融资机构平台申请授信额度的事项，并同意提交股东大会审议。 截至本公告披露日，公司及子公司担保余额为人民币309,826.23万元，占公司最近一期经审计净资产的136.36%，其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为人民币298,969.00万元，占公司最近一期经审计净资产的131.58%。公司不存在逾期担保的情况。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，公司2022年度拟计提各项资产减值损失305,207,843.85元，其中2022年第四季度拟计提各项资产减值损失139,921,499.78元，具体情况如下： 根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2022年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应减值准备。 经过公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2022年度共拟计提各项资产减值损失305,207,843.85元，其中2022年第四季度拟计提各项资产减值损失139,921,499.78元，具体情况如下： 对于单项金额重大的金融资产（包括应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款）单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提预期信用损失。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对金融资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 对于划分为组合的应收票据、合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
